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中泰股份并购山东中邑100%股权遭问询

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  • 2019-04-21
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简介    中泰股份发布公告称,公司收到深交所的重组许可问询函,对其收购山东中邑提出疑问。  12月17日早间,中泰股份(300435股吧)发布公告称,公司

    中泰股份发布公告称,公司收到深交所的重组许可问询函,对其收购山东中邑提出疑问。  12月17日早间,中泰股份(300435股吧)发布公告称,公司收到深交所的重组许可问询函,对其收购山东中邑提出疑问。  并购为协同效应  12月6日,中泰股份发布收购预案。预案显示,中泰股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买山东中邑100%股权。  经交易各方协商一致,山东中邑100%股份的总对价为14.55亿元。其中,8.55亿元由上市公司发行股份的方式支付,发行价格预计为9元/股,剩余6亿元由上市公司以现金方式支付。  同时,中泰股份拟向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过6.05亿元。  中泰股份的主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售。2016-2017年以及2018年上半年,上市公司针对天然气行业的销售占主营业务收入比重分别为49.93%、64.59%、56.28%。  而山东中邑成立于2004年,主营业务一直为城市天然气销售与燃气接驳业务。报告期内,山东中邑主营业务收入分别为75510.11万元、122840.90万元、74222.19万元,收入规模持续快速增长。  预案指出,收购标的公司,能够提高上市公司的盈利能力,上市公司天然气行业的收入占比进一步提升,有助于上市公司享受天然气产业快速发展带来的红利。与此同时,交易双方可以在天然气产业发挥协同效应。  本次拟收购标的公司是上市公司“天然气产业链一体化运营”战略的具体实施,通过本次交易,公司能够初步完成天然气产业链一体化运营的战略布局,有效提升上市公司的抗风险能力和持续经营能力。  业绩疑惑  本次交易中,山东中邑作出业绩承诺:2018年度净利润不低于1.05亿元,2018年和2019年度净利润累积不低于2.4亿元,2018-2020年度净利润累积不低于3.9亿元,2018-2021年度净利润累积不低于5.6亿元。  预案显示,2016-2017年以及2018年上半年,标的公司营业收入分别为75510万元、122841万元、74222万元,净利润分别为3207万元、9189万元、5167万元。  由此计算可知,2017年,山东中邑的收入同比增长62.68%,净利润同比增长186.53%。  虽然收入和净利润都增长十分迅猛,但是山东中邑在2018年上半年的经营活动产生的现金流量净额为-631万元,前两年分别为1427万元、13539万元。  对此,深交所要求上市公司说明标的公司2017年以来营业收入和净利润大幅上升的原因、2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为负且较前两年年末大幅减少的原因及其合理性。  此外,在2016-2017年以及2018年上半年,标的公司向前五大供应商采购金额占比均超过90%,其中向中石油和中石化两家供应商采购金额占比超过80%。  对此,深交所要求公司说明,标的公司天然气采购是否对某些特殊资质或关键管理人员存在重大依赖,如有,标的公司是否采取相应的措施确保未来可以持续足额的采购天然气,是否会对标的公司完成业绩承诺产生影响,如是,请充分提示公司天然气供应不稳定的风险。  (国际金融报记者 吴鸣洲)

    

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